عقود الشركاء والعقود الاجتماعية: النمو مع قاعدة قانونية صلبة
في Nextica Law & Tax نفهم أن رواد الأعمال والمستقلين يواجهون تحديات فريدة في عالم الأعمال. يضم فريقنا مختصين في مرافقة الشركات الناشئة، الشركات العائلية، والمستقلين، حيث نقدم خدمات قانونية مستمرة تضمن أساسًا قويًا لنمو مشروعك. نقوم بصياغة اتفاقيات الشركاء واتفاقيات خارجية تحدد حقوق ومسؤوليات كل طرف، مما يمنع النزاعات المستقبلية. تحتوي الاتفاقيات الخارجية على بنود رئيسية تحمي كل من المؤسسين والمستثمرين، مما يضمن هيكلًا شفافًا وعادلًا لجميع المعنيين.
اختلاف بين اللوائح والاتفاق الاجتماعي
| النظام الأساسي | مخطط غير الاجتماعي | |
|---|---|---|
| هل هو عام؟ | نعم - مسجّل في السجل التجاري. يمكن الاعتراض عليه من قبل الجميع. | لا — سري. يربط فقط الموقعين. |
| هل هو إلزامي؟ | نعم — بدون أنظمة لا توجد جمعية. | لا - ولكنها ضرورية مع 2+ من الشركاء أو المستثمرين. |
| تعديل | اتفاقية المجلس + كتابة رسمية + تسجيل رسمي. | اتفاق خاص بين الشركاء الموقعين. بدون تكلفة تسجيل. |
| ما الذي ينظم | الهيكل الأساسي: رأس المال، الأجهزة، النصاب القانوني، الغرض الاجتماعي. | علاقات بين الشركاء: خروج، دخول، استثمار، حكومة، صراعات. |
| انتشار | أمام الغير والمجتمع نفسه. | بين المساهمين الموقعين. لا يمكن الاعتراض عليه من قبل الشركة أو من قبل الأطراف الثالثة. |
هل هو عام؟
هل هو إلزامي؟
تعديل
ما الذي ينظم
انتشار
لماذا نيكسيتا من أجل اتفاق شراكتك
نحن نصيغ ونفاوض بوضوح، مع التأكد من أن جميع الأطراف تفهم حقوقها والتزاماتها، حتى يتمكن العمل من التشغيل دون صراعات.
خبرة في الاتفاقيات للشركات الناشئة في مرحلة البذر والسلسلة A، مع مستثمري رأس المال المخاطر سواء الإسبانيين أو الدوليين.
ننسق الاتفاق مع الأنظمة
يجب أن تكون الوثيقتان متسقتين. الاتفاق الذي يتعارض مع الأنظمة يولد صراعات في التفسير.
سرعة التنفيذ
عندما يكون هناك مستثمر في الانتظار، يكون الوقت حرجًا. في نيكستكا، نصيغ اتفاقيات الشركاء في 72 ساعة عندما تتطلب الحالة العاجلة.
En detalle
شروط مكافحة التخفيف
تحمي المؤسسين في حالة توسيعات رأس المال المستقبلية، مما يمنع تقليص مشاركتهم بشكل غير متناسب. النموذجان الرئيسيان هما: full ratchet (يعدل سعر التحويل إلى السعر الأدنى للجولة الجديدة، وهو مواتٍ للغاية للمستثمر) و weighted average أو المتوسط الموزون (يأخذ في الاعتبار حجم الإصدار الجديد، وهو الأكثر توازنًا والأكثر شيوعًا في السوق الأوروبية).
بنود حق المرافقة (حق المرافقة)
تسمح للمستثمرين الأقلية ببيع أسهمهم بشروط متساوية إذا قرر أحد الشركاء المسيطرين بيع حصته، وبالتالي تحمي المستثمرين الصغار. لا يمكن للشريك المسيطر إغلاق الصفقة إذا لم يقبل المشتري أيضًا بشراء حصص الأقلية الذين يمارسون حق الارتباط.
بنود السحب الإجباري (حق السحب)
يُجبر الشركاء الأقلية على بيع أسهمهم بنفس الشروط التي يطبقها الشركاء الأغلبية في حال حدوث عملية بيع عامة، مما يُبسط عمليات الاستحواذ أو الاندماج. من منظور المستثمر، من الضروري إتمام صفقة بيع الشركة دون أن يقوم أحد الشركاء الأقلية بعرقلتها. يجب على المؤسسين التفاوض على عتبات التفعيل (النسبة المئوية الدنيا من المساهمين التي يجب أن توافق على البيع حتى يتم تفعيل حق السحب المرفق).
بنود التملك
يؤكدون أن المؤسسين والشركاء الرئيسيين يلتزمون بالتزاماتهم على المدى الطويل، مما يربط الاستحواذ على حصتهم بالمدة التي سيقضونها في الشركة. الهيكل الأكثر شيوعًا: فترة انتظار مدتها 12 شهرًا (إذا غادر المؤسس قبل 12 شهرًا من بداية استحقاق الأسهم، فلن يحصل على أي حصة) يتبعها استحقاق شهري خطي لمدة 36 شهرًا إضافيًا (4 سنوات إجمالاً).
حقوق الشراء المفضلة
تُعطى للأعضاء الحاليين أولوية لشراء الحصص التي يرغب أي عضو آخر في بيعها قبل أن يتم عرضها على طرف ثالث. يتيح للأعضاء السيطرة على دخول أعضاء جدد في رأس مال الشركة.
حقوق المعلومات
يحق للمستثمر الحصول على معلومات مالية دورية: بيانات مالية شهرية أو ربع سنوية، وميزانية سنوية معتمدة، والوصول إلى محاسبة الشركة. إنها بند من الشفافية يجب على المؤسسين الالتزام به بشكل منهجي للحفاظ على ثقة المستثمر.
نصاب معزز
قرارات تتطلب تصويتاً مؤيداً من المستثمرين أو من أغلبية ساحقة من رأس المال: زيادة رأس المال، تغيير الهدف الاجتماعي، بيع أو دمج الشركة، اقتراض أموال تتجاوز حدوداً معينة، تغيير الرئيس التنفيذي أو الفريق الإداري الرئيسي، وتعديل اتفاقية الشركاء نفسها.
الأسئلة الشائعة
هل هو أمر إلزامي اتفاق الشركاء؟
ليس إلزاميًا قانونيًا، ولكنه موصى به بشدة في أي شركة بها اثنان أو أكثر من الشركاء، وضروري تمامًا عندما يكون هناك مستثمرون خارجيون. بدون اتفاق، يتم تنظيم العلاقات بين الشركاء حصريًا بموجب النظام الأساسي وقانون الشركات المساهمة، الذي يندر أن يتناول الحالات الخاصة التي قد تنشأ في الممارسة العملية: شريك يريد المغادرة، مستثمر يدخل، صراع في الحوكمة.
ما هو الوقت المثالي لتوقيع عقد الشراكة؟
قبل أن يدخل المستثمر في رأس المال. يتم توقيع الاتفاق بالتزامن مع زيادة رأس المال أو مع نقل الحصص إلى المستثمر. من الصعب جدًا التفاوض على الاتفاق بعد دخول المستثمر لأن المواقف قد تم تثبيتها بالفعل. بالنسبة للشركات الناشئة التي ليس لديها مستثمرون خارجيون، فإن الوقت المثالي هو عند التأسيس أو عندما يبدأ أحد المؤسسين في التفكير في تقليل مشاركته.
ما هو الاستحقاق وكيف يؤثر على المؤسسين؟
يربط الاستحقاق الاستحواذ النهائي على حصص المؤسس ببقائه في الشركة. إذا كان مؤسس يمتلك 1,000 حصة لديه استحقاق لمدة 4 سنوات مع سنة واحدة من فترة الانتظار وغادر بعد 18 شهرًا، فإنه يكون قد استحوذ على 25% من الحصص (من سنة فترة الانتظار) بالإضافة إلى 6/36 من فترة الاستحقاق الشهرية اللاحقة: في المجموع، حوالي 41.7% من حصصه. البقية تعود إلى الشركة أو يتم توزيعها مرة أخرى بين الشركاء الآخرين وفقًا لما ينص عليه الاتفاق.
هل يمكن تعديل عقد الشركاء بعد توقيعه؟
نعم، إذا كان جميع الموقعين موافقين. يتطلب تعديل الاتفاق موافقة بالإجماع من جميع الشركاء الذين وقعوا عليه، ما لم ينص الاتفاق نفسه على أغلبية مختلفة لتعديله. هذه نقطة اختلاف مهمة مقارنة باللوائح، حيث يمكن الموافقة على تعديلها بالأغلبية.
لنتحدّث عن قضيتك.
أخبرنا بوضعك ونردّ عليك خلال أقل من ٢٤ ساعة عمل.