الصناعة

شراء شركة صناعية أو بيعها: التراخيص والعمالة والالتزامات البيئية

ترافق Nextica Law & Tax عمليات شراء وبيع الشركات والمصانع الصناعية بفريق من المحامين والاقتصاديين: العناية الواجبة بشأن الترخيص البيئي للنشاط —نظام الوقاية والرقابة البيئية الكتالوني بموجب القانون 20/2009—، وعقود التوريد وقاعدة العملاء، وانتقال العمالة، وتقدير الالتزامات البيئية، وترجمة ذلك كله إلى سعر وضمانات وعقد.

اطلب استشارة

في الصناعة لا تشتري شركة: تشتري مصنعًا بترخيص وبعمالة وبأرض تحته. وكلٌّ من الثلاثة قد يحمل مفاجآت.

ما الذي يشمله

1. الفحص النافي للجهالة للرخصة

الترخيص البيئي الساري للنشاط، والشروط المفروضة، وهل أعاد أي توسيع فتحه دون استكمال الإجراءات.

2. مراجعة الأرض والالتزامات البيئية

تقارير الحالة، وتخزين المواد، والنفايات، والمسؤوليات التي تنتقل مع الموقع.

3. تدقيق عمالي جماعي

الاتفاقية المطبّقة، واتفاقات الشركة، والأقدميات الفعلية، والدعاوى المفتوحة، وملفات هيئة التفتيش.

4. حالة الآلات وعلاماتها، وعقود الصيانة والإيجار التمويلي والعُدد الموجودة لدى الغير.

5. مراجعة العقود التي تقوم عليها الإيرادات

التوريد، والتوزيع، والحصريات، وبنود تغيّر السيطرة.

6. ترجمة كل اكتشاف إلى ثمن أو ضمان من البائع أو شرط واقف، مع احتجاز مبلغ حين يكون الالتزام قابلًا للتقدير.

7. خطة اندماج للتسعين يومًا الأولى، باستمرارية الإنتاج والشهادات كأولوية.

أنت لا تشتري شركة: بل تشتري مصنعًا برخصة وبأرض

أغلى اكتشافات صفقة صناعية ليست في الميزانية، ولهذا لا تظهر إن كان الفحص ماليًا فقط.

توسيع النشاط دون تحديث الترخيص البيئي

يُمنح الترخيص لنشاط وشروط محدّدة، وزيادة الطاقة أو تغيير العملية يعيد فتحه. وبدونه لا يوجد مصنع يساوي ما يُدفع فيه.

القانون 20/2009 للوقاية والرقابة البيئية على الأنشطة

الالتزام البيئي في الأرض

ينتقل مع الموقع لا مع الشركة، فشراء الأصل لا يتجنّبه. ويُقدَّر بتقرير فني قبل التوقيع ويُنقل إلى الثمن أو الضمانات، لا إلى تصريح عام من البائع.

القانون 7/2022 للنفايات والتربة الملوّثة

التزامات جديدة لم يُصرّح بها البائع

المسؤولية الممتدة للمنتج عن العبوات، وضريبة عبوات البلاستيك، وآلية تعديل الكربون الحدودي، كلها تولّد دينًا متراكمًا وإن لم يربطه أحد.

المرسوم الملكي 1055/2022 والقانون 7/2022 واللائحة (UE) 2023/956

الأسئلة الشائعة

هل ينتقل الترخيص البيئي مع الشركة؟

يعتمد ذلك على هيكلة الصفقة. في شراء الحصص يبقى حامل الترخيص هو الشركة نفسها، فيستمر الترخيص؛ أما في شراء الأصول فيلزم إجراء تغيير حامل الترخيص، وقد يعيد هذا الإجراء فتح شروط الترخيص. وفضلًا عن ذلك، فإن أي توسعة أو تغيير جوهري في النشاط يعيد فتحه في الحالتين. وهو من أول ما نفحصه لأنه يحدّد الجدول الزمني للإغلاق.

ماذا يحدث للعمالة عند شراء مصنع؟

إذا كان المنقول وحدة إنتاجية عاملة، تنطبق خلافة صاحب العمل: تنتقل العمالة إلى المشتري بأقدميتها واتفاقيتها وشروطها، ويتحمّل الطرفان بالتضامن الديون العمّالية المستحقة لفترة من الزمن. لذلك فإن العناية الواجبة العمّالية ليست ملحقًا: إنها جزء من السعر.

أسئلة شائعة أكثر · DERECHO MERCANTIL

نتائج، لا أسماء