اتفاقية شركاء لشركة تقنية ناشئة: الاستحقاق التدريجي والجولة والخروج
تُعِدّ Nextica Law & Tax اتفاقية الشركاء للشركات التقنية الناشئة وتتفاوض بشأنها: الاستحقاق التدريجي للمؤسسين مع فترة انتظار، ومكافحة التخفيف، وحقوق المرافقة والجرّ بحدودها، وحقوق المستثمر في المعلومات، وكيفية إدماج السندات القابلة للتحويل وأدوات الجولة. وكذلك خطة خيارات الأسهم أو الأسهم الوهمية، حيث يغيّر القانون 28/2022 للشركات الناشئة المعاملة الضريبية للموظف، ومعها تصميم الخطة.
لا يُوقَّع الاتفاق لليوم الجيد: يُوقَّع لليوم الذي يغادر فيه أحد المؤسسين، أو الذي يصل فيه عرضٌ ولا يرغب أحدكم في البيع.
ما الذي يشمله
1. رسم خريطة الطاولة قبل الصياغة
من يقدّم رأس المال، ومن يقدّم العمل، ومن يقدّم شيفرة مكتوبة سلفًا، وما يتوقّعه كلٌّ بعد ثلاث سنوات.
2. استحقاق حصص المؤسسين بفترة انتظار أولى، وجدول استحقاق يُقاس بمراحل المنتج لا بالأشهر وحدها.
3. بنود الخروج
ماذا يحدث إذا رحل مؤسس بإرادته وماذا إذا طُلب منه الرحيل، بتقييم حصصه محدّدًا مسبقًا.
4. الحماية من التخفيف في الجولة التالية، وحقوق المرافقة والسحب، بالأغلبيات التي تُفعّلها.
5. حقوق الإعلام والمسائل المحجوزة
أي قرارات لا يستطيع المدير اتخاذها منفردًا بعد دخول مستثمر.
6. عدم المنافسة وعدم استقطاب العاملين بين الشركاء، بنطاق ومدة ومقابل متناسبة كي يصمد البند.
7. ملاءمة الاتفاق للنظام الأساسي ولما هو مقيّد، لأن ما يعد به الاتفاق ولا يسمح به النظام الأساسي يُكتشف يوم الجولة.
الاتفاق يُوقَّع لأجل اليوم السيّئ
لا أحد يجادل في اتفاق الشركاء والأمور تسير على ما يرام. وهذه الثلاثة تظهر تحديدًا حين لا يعود بالإمكان التفاوض عليها:
مؤسس يرحل بحصته كاملة
فبلا استحقاق تدريجي، يحتفظ من يرحل بعد ثمانية أشهر بحصته كاملة ويعطّل الجولة التالية، لأن أي مستثمر لا ينضم إلى طاولة فيها شريك غائب وله صوت.
اتفاق يَعِد بما لا يسمح به النظام الأساسي
فالشركة المحدودة تخضع لقيود صارمة على تملّك حصصها ونقل الحصص فيها ليس حرًّا. والاتفاق والنظام الأساسي اللذان لا يتحدثان يُكتشفان في عقد الجولة الرسمي.
قانون شركات رأس المالعدم منافسة مفرط
بند بلا حدّ معقول في الزمان والمكان والنشاط، أو بلا مقابل متناسب، يُبطَل كاملًا فيترك الشركة بلا حماية إطلاقًا بدل حماية أقل.
اختلاف بين اللوائح والاتفاق الاجتماعي
| النظام الأساسي | مخطط غير الاجتماعي | |
|---|---|---|
| هل هو عام؟ | نعم - مسجّل في السجل التجاري. يمكن الاعتراض عليه من قبل الجميع. | لا — سري. يربط فقط الموقعين. |
| هل هو إلزامي؟ | نعم — بدون أنظمة لا توجد جمعية. | لا - ولكنها ضرورية مع 2+ من الشركاء أو المستثمرين. |
| تعديل | اتفاقية المجلس + كتابة رسمية + تسجيل رسمي. | اتفاق خاص بين الشركاء الموقعين. بدون تكلفة تسجيل. |
| ما الذي ينظم | الهيكل الأساسي: رأس المال، الأجهزة، النصاب القانوني، الغرض الاجتماعي. | علاقات بين الشركاء: خروج، دخول، استثمار، حكومة، صراعات. |
| انتشار | أمام الغير والمجتمع نفسه. | بين المساهمين الموقعين. لا يمكن الاعتراض عليه من قبل الشركة أو من قبل الأطراف الثالثة. |
هل هو عام؟
هل هو إلزامي؟
تعديل
ما الذي ينظم
انتشار
الأسئلة الشائعة
هل نحتاج اتفاقية شركاء إذا كان لدينا نظام أساسي؟
نعم، لأن وظيفتهما مختلفة. النظام الأساسي علني وينظّم الشركة تجاه الجميع؛ أما الاتفاقية فخاصة وتنظّم العلاقة بين الشركاء الموقّعين، بما في ذلك أمور لا تتّسع لها النظم الأساسية أو لا يُستحسن نشرها: الاستحقاق التدريجي، والتفرّغ، وتوزيع المهام، وحدود البيع. والمهم أن يقول النصّان الشيء نفسه حيث يتقاطعان، لأن التناقض بينهما هو بالضبط ما تُصنع منه الخلافات.
متى تُوقَّع: عند التأسيس أم عند دخول المستثمر؟
عند التأسيس. فالاتفاقية التي تُوقَّع والجولة على الطاولة يصوغها عمليًا المستثمر، وتُتفاوَض شروط المؤسسين على عجل وبهامش ضيّق. واتفاقية تأسيسية جيدة لا تمنع تعديلها لاحقًا —بل تُراجَع في كل جولة— لكنك تصل إلى ذلك التفاوض وقد حُسم التوزيع الداخلي.
حالات عملنا عليها
- tecnologia
Pacto de socios que desbloqueó la entrada de un inversor
لنتحدّث عن شركتك.
أخبرنا بوضعك ونردّ عليك خلال أقل من ٢٤ ساعة عمل.