Cimentant el Futur de la teva Empresa: Constitució de Societats amb Seguretat Jurídica
Cada decisió empresarial important necessita una base legal sòlida. El nostre equip especialista en dret societari t'acompanya des de la constitució de societats fins a reestructuracions, fusions, ampliacions i reduccions de capital, liquidacions i conflictes entre socis, convertint la complexitat legal en solucions clares.
A Nextica Law & Tax sabem que cada decisió empresarial important necessita una base legal sòlida i solucions estratègiques adaptades a les necessitats del teu negoci. T'ajudem a crear la teva empresa amb la seguretat que cada aspecte està recolzat per una estructura legal sòlida i alineada amb el compliment normatiu. Constituir una empresa és molt més que anar al notari. Els estatuts que se signen avui condicionaran com funciona la societat durant anys. Els nostres advocats especialitzats en dret societari converteixen les complexitats legals en solucions clares i pràctiques, ajudant-te a minimitzar riscos i maximitzar oportunitats.
QUINA FORMA JURÍDICA ET CONVÉ? — ANÀLISI COMPARATIVA
| Societat Limitada (SL) | Societat Anònima (SA) | Autònoms persona física | |
|---|---|---|---|
| Marc legal | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 1-85 i 162-310 | ET + LIRPF + Llei 20/2007 TRADE |
| Capital mínim | 3.000 € · sense desembolso total obligatori immediat | 60.000 € · 25% mínim desembolsat en la constitució | Sense capital mínim |
| Responsabilitat | Limitada al capital aportat · patrimoni personal protegit | Limitada al capital aportat | Il·limitada — respon amb tot el seu patrimoni personal i familiar |
| Tributació | És el 25% (15% nous contribuents durant els primers 2 anys amb BI positiva) | ÉS 25% | IRPF tipus marginal (fins al 47% a Catalunya) |
| Quan triar-la | La majoria de pimes, startups, empreses familiars i grups amb diversos socis. Flexible i amb un cost de constitució més baix. | Quan es preveu cotitzar a borsa, realitzar grans ampliacions de capital amb molts inversors o l'empresa superarà cert volum. | Activitat puntual, ingressos molt baixos o inici d'activitat sense risc rellevant. No recomanable si hi ha risc de deutes significatives. |
Marc legal
Capital mínim
Responsabilitat
Tributació
Quan triar-la
El que convé saber
Assessorament especialitzat que entén el negoci, no només la llei
Solucions a mida de cada empresa
Seguretat jurídica en cada fase, de la constitució a la liquidació
Experiència real: de microempreses a filials de multinacionals
Què inclou
Constitució de societats
T'ajudem a crear la teva empresa amb la seguretat que cada aspecte està recolzat per una estructura legal sòlida i alineada amb el compliment normatiu.
Reestructuració empresarial
Si la teva empresa està en fase de transformació, ens encarreguem de dissenyar una estratègia legal que minimitzi els riscos i potenciï les oportunitats per créixer.
Gestió de conflictes societaris i entre socis
Els conflictes entre socis poden perillar l'estabilitat de la teva empresa. A Nextica Law, et oferim un enfocament especialitzat per resoldre disputes mitjançant negociació, mediació o, si és necessari, litigació, amb l'objectiu de protegir els teus interessos i preservar la continuïtat del teu negoci.
Fusions i adquisicions
Aprofita les oportunitats d'expansió amb confiança, sabent que el nostre equip et proporcionarà assessorament expert per protegir els teus interessos i assegurar que cada fusió o adquisició es realitzi amb èxit.
Ampliacions i reduccions de capital
Ja sigui que vulguis augmentar la capacitat financera de la teva empresa o reduir el capital per sobrecapitalització o infraprofitament de recursos, a Nextica Law dissenyem i gestionem el procés complet. Sabem que una sobrecapitalització pot derivar en un ús ineficient dels recursos, mentre que l'infraprofitament de capital pot comportar responsabilitats envers tercers i fer inviable el creixement de la teva empresa. T'ajudem a prendre decisions informades que et permetin optimitzar els teus recursos financers i mantenir l'equilibri ideal entre capital i operativitat.
Liquidacions
Si la liquidació de l'empresa és inevitable, t'acompanyem en cada pas per garantir que el procés sigui àgil, segur i conforme a la normativa vigent, minimitzant les preocupacions i maximitzant la transparència.
Solucions en cas d'insolvència
Sabem que enfrontar-se a una situació d'insolvència pot ser un dels moments més difícils per a una empresa. El nostre equip t'assessorarà per explorar totes les opcions disponibles, des de reestructuracions fins a procediments concursals, amb l'objectiu de protegir els actius i minimitzar les pèrdues, ajudant-te a navegar aquest procés de la manera més eficient i amb el menor impacte possible en el teu negoci.
QUÈ HAN DE COMPORTAR UNS ESTATUTS QUE PROTEGEIXEN REALMENT A LA TEVA EMPRESA
Objecte social ampli
suficientment detallat per cobrir l'activitat actual, però sense restriccions que limitin l'evolució futura del negoci.
Majories reforçades per a decisions clau (més del 50% simple)
ampliació de capital, modificació d'estatuts, fusió, escissió, dissolució i venda d'actius essencials.
Règim de transmissió de participacions
drets de tanten i retracte dels socis actuals. Sense aquest clausulat, un soci pot vendre la seva participació a un tercer no desitjat.
Clàusula de separació de socis
causes taxades per les quals un soci pot exigir l'adquisició de les seves participacions (art. 346-349 LSC). Prevé bloquejos socials.
Valoració de participacions
mecanisme de valoració aplicable en transmissions forçades (per un tercer independent, amb fórmula acordada o per referència a valor comptable ajustat).
Òrgan d'administració
administrador únic, solidari, mancomunat o consell. Cada opció té implicacions d'agilitat operativa, control i fiscalitat (remuneració de l'administrador).
Domicili i exercici social
rellevant per determinar el Registre Mercantil competent i el jutjat mercantil aplicable en cas de litigi societari.
EL PROCÉS DE CONSTITUCIÓ PAS A PAS
1. Certificació negativa de denominació social: sol·licitud al Registre Mercantil Central (presencial o telemàtica). Termini: 1-3 dies. Cost: ~13 €. Validesa del certificat: 3 mesos. Sense aquest pas, no es pot atorgar l'escriptura. 2. Elaboració d'estatuts socials: el document més important del procés. Defineix l'objecte social, les participacions, l'òrgan d'administració, les majories per decisions clau i el règim de transmissió de participacions. Els estatuts genèrics del notari són suficients per constituir però insuficients per protegir. 3. Obertura de compte bancària i dipòsit del capital: en una entitat bancària, a nom de "societat en constitució". Es obté el certificat bancari acreditatiu del dipòsit, necessari per l'escriptura. 4. Escriptura pública davant notari: tots els socis fundadors (o els seus apoderats) signen davant notari. S'aproven els estatuts, s'designa a l'administrador/s i es liquida l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats (modalitat AJD, exempt per la constitució de societats). 5. Alta a l'Agència Tributària: Model 036 davant l'AEAT. Obtenció del CIF provisional, que permet començar a operar abans de la inscripció registral. Alta a l'IAE si l'activitat està subjecta. 6. Inscripció al Registre Mercantil: l'escriptura es presenta al RM provincial. Amb la inscripció, la societat adquireix personalitat jurídica plena (art. 33 LSC). Termini: 5-15 dies hàbils. Cost: 100-300 € segons el capital. 7. CIF definitiu: després de la inscripció, l'AEAT emet el CIF definitiu. La societat està llesta per operar amb plena capacitat jurídica.
Preguntes freqüents
Quant temps triga la constitució d'una SL i quant costa?
El procés complet dura entre 10 i 25 dies hàbils. El procediment telemàtic CIRCE pot reduir-ho a 48-72 hores, però amb limitacions en el contingut dels estatuts. Els costos aproximats són: certificació de denominació (~13 €), notaria (300-600 € segons capital), inscripció RM (100-300 €) i honoraris de l'advocat per a la redacció d'estatuts (variable segons complexitat). El capital social mínim de 3.000 € no és una despesa: queda a la compte de la societat.
Puc constituir una SL sense capital mínim de 3.000 €?
Des de la Llei Crea i Creix (Llei 18/2022), és possible constituir una SL amb capital inferior a 3.000 € sota la figura de la "Societat Limitada amb Formació Successiva" (SLF), amb l'obligació de destinar el 20% del benefici a reserva legal fins a aconseguir els 3.000 € i amb limitacions en la retribució de socis i administradors mentre no s'aconsegueixi aquest llindar. En la pràctica, per a una empresa amb expectatives d'activitat real, és preferible constituir amb el capital mínim ordinari.
Quina és la diferència entre administrador únic, mancomunat i solidari?
L'administrador únic és l'únic amb poder de representació de la societat. En el sistema mancomunat, dos o més administradors han d'actuar conjuntament per obligar la societat, cosa que aporta control però dificulta l'agilitat. En el sistema solidari, cada administrador pot obligar la societat pel seu compte, cosa que aporta agilitat però redueix el control. El Consell d'Administració (mínim 3 membres) és la fórmula habitual en empreses més grans o amb inversors.
Poden els estatuts impedir que un soci vengui la seva participació?
Els estatuts poden establir un dret d'adquisició preferent (tanteig i retracte) a favor dels socis o de la pròpia societat, de manera que abans de vendre a un tercer, el soci hagi d'oferir la participació als socis actuals en les mateixes condicions. El que no poden fer els estatuts és prohibir absolutament la transmissió de participacions, excepte amb el consentiment de tots els socis (art. 108 LSC).
Parlem del teu cas.
Explica'ns la teva situació i et responem en menys de 24 h laborables.