Societari d'una tecnològica: la ronda és una junta, i els estatuts decideixen què es pot fer aquell dia
Nextica Law & Tax executa la vida societària d'una empresa tecnològica: ampliacions de capital amb prima i amb exclusió del dret de preferència per donar entrada a l'inversor, notes convertibles i acords tipus SAFE i la seva conversió, classes de participacions amb drets econòmics i polítics diferents, estatuts preparats per al que ve —clàusules d'arrossegament i acompanyament, prestacions accessòries, majories reforçades—, i els plans d'opcions sobre participacions i de participacions fantasma amb el marc de la Llei 28/2022 d'empreses emergents.
Una ronda és una junta i una escriptura. El problema apareix quan els estatuts no permeten fer el que es va signar al term sheet.
Què inclou
1. Revisió dels estatuts abans de negociar la ronda, per saber què permeten avui i què caldrà modificar a la mateixa junta.
2. Disseny de l'ampliació de capital amb prima d'emissió i, quan l'inversor ho exigeix, amb exclusió del dret de preferència i l'informe que la sosté.
3. Instrumentació de les notes convertibles i dels acords tipus SAFE i de la seva conversió, amb l'efecte en balanç declarat fins que converteixin.
4. Classes de participacions amb drets econòmics i polítics diferents quan la ronda les demana, i el seu reflex estatutari.
5. Disseny del pla d'incentius
opcions sobre participacions a emetre en una futura ampliació o participacions fantasma, segons què es busqui de debò.
6. Preparació de la junta i de l'escriptura amb el calendari del tancament, i coordinació amb el notari i amb el Registre.
7. Actualització del llibre registre de socis i de la titularitat real després de cada operació, que és el que gairebé sempre es queda pendent.
LA RONDA ÉS UNA JUNTA I UNA ESCRIPTURA
El term sheet es negocia en setmanes i l'operació societària s'executa en un dia. El que falla és sempre allò que no es va mirar abans.
Convertible tractada com si ja fos capital
fins que converteix és un préstec, computa com a passiu i té venciment. El següent inversor mira aquest balanç, i la diferència entre el que l'empresa creu tenir i el que el Registre diu endarrereix el tancament més que cap altra incidència.
Pla d'opcions muntat sense mirar els límits de la societat limitada per a l'autocartera: acaba havent-se de refer com a participacions fantasma o com a opcions sobre participacions a emetre, i qui va signar esperant ser soci no ho serà.
Llei de Societats de CapitalLlibre registre i titularitat real sense actualitzar després de l'operació
és una obligació formal que ningú no recorda fins a la due diligence de la ronda següent, i aleshores cal reconstruir l'històric sencer.
Llei de Societats de CapitalQUINA FORMA JURÍDICA ET CONVÉ? — ANÀLISI COMPARATIVA
| Societat Limitada (SL) | Societat Anònima (SA) | Autònoms persona física | |
|---|---|---|---|
| Marc legal | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 1-85 i 162-310 | ET + LIRPF + Llei 20/2007 TRADE |
| Capital mínim | 3.000 € · sense desembolso total obligatori immediat | 60.000 € · 25% mínim desembolsat en la constitució | Sense capital mínim |
| Responsabilitat | Limitada al capital aportat · patrimoni personal protegit | Limitada al capital aportat | Il·limitada — respon amb tot el seu patrimoni personal i familiar |
| Tributació | És el 25% (15% nous contribuents durant els primers 2 anys amb BI positiva) | ÉS 25% | IRPF tipus marginal (fins al 47% a Catalunya) |
| Quan triar-la | La majoria de pimes, startups, empreses familiars i grups amb diversos socis. Flexible i amb un cost de constitució més baix. | Quan es preveu cotitzar a borsa, realitzar grans ampliacions de capital amb molts inversors o l'empresa superarà cert volum. | Activitat puntual, ingressos molt baixos o inici d'activitat sense risc rellevant. No recomanable si hi ha risc de deutes significatives. |
Marc legal
Capital mínim
Responsabilitat
Tributació
Quan triar-la
Preguntes freqüents
Quina diferència hi ha entre una nota convertible i un SAFE a Espanya?
En l'econòmic s'assemblen —diners avui que es converteixen en participacions a la propera ronda, normalment amb descompte i de vegades amb sostre de valoració—, però jurídicament no són el mateix. La nota convertible és un préstec: fins que converteix, és deute de la societat, computa com a passiu i té venciment. El SAFE va néixer en un altre ordenament i aquí s'instrumenta amb les figures que sí que existeixen, habitualment com a aportació amb compromís d'ampliació. L'elecció no és d'estil: canvia el balanç que veurà el següent inversor i què passa si la ronda no arriba.
Puc lliurar opcions sobre participacions en una societat limitada?
Sí, però amb més cura que en una anònima, perquè la societat limitada té límits estrictes per a l'autocartera i la transmissió de participacions no és lliure. A la pràctica es resol per dues vies: opcions sobre participacions a emetre en una futura ampliació, o participacions fantasma, que no donen condició de soci i liquiden en efectiu quan passa l'esdeveniment pactat. La segona és més simple d'administrar i evita ficar vint persones al llibre registre; la primera és la que de debò busca qui vol ser soci, i a la ronda es nota.
Casos en què hem treballat
- tecnologia
Pacto de socios que desbloqueó la entrada de un inversor
Parlem de la teva empresa.
Explica'ns la teva situació i et responem en menys de 24 h laborables.