Tecnologia

Pacte de socis d'una startup tecnològica: vesting, ronda i sortida

Nextica Law & Tax redacta i negocia el pacte de socis de startups tecnològiques: vesting amb període de cliff per als fundadors, antidilució, tag along i drag along amb els seus llindars, drets d'informació de l'inversor, i l'encaix de les notes convertibles i dels instruments de la ronda. També el pla d'stock options o phantom shares, on la Llei 28/2022 d'empreses emergents canvia la fiscalitat de l'empleat i, amb ella, el disseny del pla.

Sol·licita assessorament

El pacte no se signa per al dia bo: se signa per al dia en què un fundador marxa, o en què arriba una oferta i un de vosaltres no vol vendre.

Què inclou

1. Mapa de la taula abans de redactar

qui aporta capital, qui aporta feina, qui aporta codi ja escrit i què espera cadascú a tres anys vista.

2. Vesting dels fundadors amb període de cliff, i el calendari de consolidació mesurat en fites de producte i no només en mesos.

3. Clàusules de sortida

què passa si un fundador se'n va per voluntat pròpia i què si se li demana que marxi, amb la valoració de les seves participacions fixada per endavant.

4. Protecció davant la dilució de la propera ronda i drets d'acompanyament i d'arrossegament, amb les majories que els activen.

5. Drets d'informació i matèries reservades

quines decisions no pot prendre l'administrador sol quan entra un inversor.

6. No competència i no captació entre socis, amb radi, termini i contraprestació proporcionats perquè la clàusula aguanti.

7. Encaix del pacte amb els estatuts i amb allò inscrit, perquè el que el pacte promet i els estatuts no permeten es descobreix el dia de la ronda.

EL PACTE ES SIGNA PER AL DIA DOLENT

Ningú no discuteix un pacte de socis mentre tot va bé. Aquests tres són els que apareixen just quan ja no es poden negociar:

Fundador que se'n va amb el seu percentatge sencer

sense vesting, qui marxa als vuit mesos conserva la participació completa i bloqueja la ronda següent, perquè cap inversor no entra en una taula amb un soci absent i amb vot.

Pacte que promet allò que els estatuts no permeten

la societat limitada té límits estrictes per a l'autocartera i la transmissió de participacions no és lliure. Un pacte i uns estatuts que no es parlen es descobreixen a l'escriptura de la ronda.

Llei de Societats de Capital

No competència desmesurada

una clàusula sense límit raonable de temps, territori i activitat, o sense contraprestació proporcionada, s'anul·la sencera i deixa la societat sense cap protecció en lloc d'amb una protecció menor.

DIFERÈNCIA ENTRE ESTATUTS I PACTE PARASOCIAL

	Estatuts socials	Pacte parasocial
És públic?	Sí — inscrit al Registre Mercantil. Oponible a tothom.	No — confidencial. Només vincula als signants.
És obligatori?	Sí — sense estatuts no hi ha societat.	No — però imprescindible amb 2+ socis o inversors.
Modificació	Acord de la junta + escriptura notarial + inscripció registral.	Acord privat entre els socis signants. Sense cost registral.
Què regula	Estructura bàsica: capital, òrgans, quòrum legal, objecte social.	Relacions entre socis: sortida, entrada, inversió, govern, conflictes.
Prevalença	Davant de tercers i de la pròpia societat.	Entre els socis signants. No oposable a la societat ni a tercers.

És públic?

Estatuts socialsSí — inscrit al Registre Mercantil. Oponible a tothom.

Pacte parasocialNo — confidencial. Només vincula als signants.

És obligatori?

Estatuts socialsSí — sense estatuts no hi ha societat.

Pacte parasocialNo — però imprescindible amb 2+ socis o inversors.

Modificació

Estatuts socialsAcord de la junta + escriptura notarial + inscripció registral.

Pacte parasocialAcord privat entre els socis signants. Sense cost registral.

Què regula

Estatuts socialsEstructura bàsica: capital, òrgans, quòrum legal, objecte social.

Pacte parasocialRelacions entre socis: sortida, entrada, inversió, govern, conflictes.

Prevalença

Estatuts socialsDavant de tercers i de la pròpia societat.

Pacte parasocialEntre els socis signants. No oposable a la societat ni a tercers.

Preguntes freqüents

Cal pacte de socis si ja tenim estatuts?

Sí, perquè no serveixen per al mateix. Els estatuts són públics i regulen la societat davant de tothom; el pacte és privat i regula la relació entre els socis que el signen, incloses coses que als estatuts no hi caben o no convé publicar: vesting, dedicació, repartiment de funcions, llindars de venda. L'important és que ambdós textos diguin el mateix quan se solapen, perquè una contradicció entre ells és just el material del qual es fan els conflictes.

Quan se signa: en constituir o quan entra l'inversor?

En constituir. El pacte que se signa amb la ronda sobre la taula el redacta, a la pràctica, l'inversor, i les condicions entre fundadors es negocien amb pressa i amb poc marge. Un pacte fundacional ben fet no impedeix adaptar-lo després —de fet es revisa a cada ronda—, però arriba a aquella negociació amb el repartiment intern ja resolt.

Més preguntes freqüents · DERECHO MERCANTIL

Resultats, no noms