Distribución, agencia y franquicia: el contrato decide tu margen y tu salida
Nextica Law & Tax negocia y redacta los contratos que sostienen una red comercial: distribución, agencia y concesión con sus exclusivas, objetivos, plazos de preaviso y régimen de resolución conforme a la Ley 12/1992 del contrato de agencia; franquicia en las dos sillas, con el documento de información precontractual que exigen el RD 201/2010 y el art. 62 de la Ley 7/1996; restricciones verticales dentro del Reglamento (UE) 2022/720 y de la Ley 15/2007; y arrendamientos de local y de centro comercial con renta variable sobre ventas, mínimo garantizado, obligación de apertura y cesión del art. 32 de la LAU.
La cláusula que decide cuánto cobras al romper el contrato se escribe el día que lo firmas, no el día que lo rompes.
Qué incluye
1. Mapa de la red
qué contratos la sostienen hoy —distribución, agencia, concesión, franquicia, arrendamientos— y cuáles están sin firmar o vencidos.
2. Redacción o revisión del contrato marco con exclusivas, objetivos, territorio, preaviso y el régimen de resolución escrito antes de necesitarlo.
3. Preparación del documento de información precontractual de franquicia y del calendario de entrega, en las dos sillas.
4. Revisión de la política comercial frente a las restricciones verticales
qué se puede recomendar, qué se puede imponer y qué está prohibido.
5. Negociación del arrendamiento de local o de centro comercial
renta variable sobre ventas, mínimo garantizado, gastos comunes, obligación de apertura y cesión.
6. Cláusulas de salida
qué se llevará cada parte al terminar, cómo se valora la clientela aportada y qué pasa con el stock y el rótulo.
7. Si hay distribución de alimentación
contratos por escrito con proveedores y encaje con el régimen propio de la cadena alimentaria.
EL CONTRATO DE LA RED DECIDE EL MARGEN Y LA SALIDA
En una red comercial, lo que más dinero mueve no es el precio de compra: son tres cláusulas que se firman al principio y se leen al final.
Imponer el precio de reventa al franquiciado o al distribuidor es una restricción especialmente grave y puede constituir conducta prohibida, sancionable por la autoridad de competencia. Un precio «recomendado» deja de serlo si viene con presión, vigilancia o represalias en el suministro.
Reglamento (UE) 2022/720 y Ley 15/2007Entregar el documento de información precontractual tarde o incompleto
debe entregarse al menos veinte días hábiles antes de firmar el contrato o el precontrato y antes de recibir cantidad alguna. Incumplirlo abre la puerta a discutir el contrato entero.
RD 201/2010 y art. 62 Ley 7/1996Ceder el contrato de arrendamiento sin notificarlo de forma fehaciente en plazo
la ley permite la cesión cuando en el local se ejerce actividad empresarial, pero da al arrendador derecho a elevar la renta, salvo que el contrato pacte otra cosa.
art. 32 Ley de Arrendamientos UrbanosPreguntas frecuentes
¿Puedo fijar el precio de venta a mi franquiciado o a mi distribuidor?
Recomendarlo, sí; imponerlo, no. La fijación del precio de reventa es una de las restricciones especialmente graves del Reglamento (UE) 2022/720 y puede constituir una conducta prohibida por la Ley 15/2007 de Defensa de la Competencia, con sanción de la autoridad de competencia para el franquiciador o el proveedor. La frontera es más estrecha de lo que parece: un precio «recomendado» deja de serlo si viene acompañado de presión, de vigilancia de precios o de represalias en el suministro. Lo que sí cabe es fijar precios máximos y organizar campañas conjuntas con reglas claras.
¿Con cuánta antelación tengo que entregar el documento de información precontractual?
El RD 201/2010, que desarrolla el art. 62 de la Ley 7/1996 de Ordenación del Comercio Minorista, obliga al franquiciador a entregar la información precontractual al menos veinte días hábiles antes de la firma del contrato o del precontrato, y antes de que se entregue cualquier cantidad. Su contenido está tasado: datos del franquiciador y de la marca, descripción del negocio y de la red, estructura de la red en España e inversiones y gastos previstos. Para el franquiciado es el mejor momento de comprobar la red que le venden; para el franquiciador, entregarlo tarde o incompleto es abrir la puerta a discutir el contrato entero.
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