Societario de una tecnológica: la ronda es una junta, y los estatutos deciden qué se puede hacer ese día
Nextica Law & Tax ejecuta la vida societaria de una empresa tecnológica: ampliaciones de capital con prima y con exclusión del derecho de preferencia para dar entrada al inversor, notas convertibles y acuerdos tipo SAFE y su conversión, clases de participaciones con derechos económicos y políticos distintos, estatutos preparados para lo que viene —cláusulas de arrastre y acompañamiento, prestaciones accesorias, mayorías reforzadas—, y los planes de opciones sobre participaciones y de participaciones fantasma con el marco de la Ley 28/2022 de empresas emergentes.
Una ronda es una junta y una escritura. El problema aparece cuando los estatutos no permiten hacer lo que se firmó en el term sheet.
Qué incluye
1. Revisión de los estatutos antes de negociar la ronda, para saber qué permiten hoy y qué habrá que modificar en la misma junta.
2. Diseño de la ampliación de capital con prima de emisión y, cuando el inversor lo exige, con exclusión del derecho de preferencia y el informe que la sostiene.
3. Instrumentación de las notas convertibles y de los acuerdos tipo SAFE y de su conversión, con el efecto en balance declarado hasta que conviertan.
4. Clases de participaciones con derechos económicos y políticos distintos cuando la ronda las pide, y su reflejo estatutario.
5. Diseño del plan de incentivos
opciones sobre participaciones a emitir en una futura ampliación o participaciones fantasma, según lo que se busque de verdad.
6. Preparación de la junta y de la escritura con el calendario del cierre, y coordinación con el notario y con el Registro.
7. Actualización del libro registro de socios y de la titularidad real después de cada operación, que es lo que casi siempre se queda pendiente.
LA RONDA ES UNA JUNTA Y UNA ESCRITURA
El term sheet se negocia en semanas y la operación societaria se ejecuta en un día. Lo que falla es siempre lo que no se miró antes.
Convertible tratada como si ya fuera capital
hasta que convierte es un préstamo, computa como pasivo y tiene vencimiento. El siguiente inversor mira ese balance, y la diferencia entre lo que la empresa cree tener y lo que el Registro dice retrasa el cierre más que cualquier otra incidencia.
Plan de opciones montado sin mirar los límites de la sociedad limitada para la autocartera: acaba habiendo que rehacerlo como participaciones fantasma o como opciones sobre participaciones a emitir, y quien firmó esperando ser socio no lo será.
Ley de Sociedades de CapitalLibro registro y titularidad real sin actualizar tras la operación
es una obligación formal que nadie recuerda hasta la due diligence de la ronda siguiente, y entonces hay que reconstruir el histórico entero.
Ley de Sociedades de Capital¿QUÉ FORMA JURÍDICA TE CONVIENE? — ANÁLISIS COMPARATIVO
| Sociedad Limitada (SL) | Sociedad Anónima (SA) | Autónomo persona física | |
|---|---|---|---|
| Marco legal | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 1-85 y 162-310 | ET + LIRPF + Ley 20/2007 TRADE |
| Capital mínimo | 3.000 € · sin desembolso total obligatorio inmediato | 60.000 € · 25% mínimo desembolsado en la constitución | Sin capital mínimo |
| Responsabilidad | Limitada al capital aportado · patrimonio personal protegido | Limitada al capital aportado | Ilimitada — responde con todo su patrimonio personal y familiar |
| Tributación | IS 25% (15% nuevos contribuyentes primeros 2 años con BI positiva) | IS 25% | IRPF tipo marginal (hasta 47% en Cataluña) |
| Cuándo elegirla | La mayoría de pymes, startups, empresas familiares y grupos con varios socios. Flexible y con menor coste de constitución. | Cuando se prevé cotizar en bolsa, realizar grandes ampliaciones de capital con muchos inversores o la empresa superará cierto volumen. | Actividad puntual, ingresos muy bajos o inicio de actividad sin riesgo relevante. No recomendable si hay riesgo de deudas significativas. |
Marco legal
Capital mínimo
Responsabilidad
Tributación
Cuándo elegirla
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE en España?
En lo económico se parecen —dinero hoy que se convierte en participaciones en la próxima ronda, normalmente con descuento y a veces con techo de valoración—, pero jurídicamente no son lo mismo. La nota convertible es un préstamo: hasta que convierte, es deuda de la sociedad, computa como pasivo y tiene vencimiento. El SAFE nació en otro ordenamiento y aquí se instrumenta con las figuras que sí existen, habitualmente como aportación con compromiso de ampliación. La elección no es de estilo: cambia el balance que verá el siguiente inversor y lo que pasa si la ronda no llega.
¿Puedo entregar opciones sobre participaciones en una sociedad limitada?
Sí, pero con más cuidado que en una anónima, porque la sociedad limitada tiene límites estrictos para la autocartera y la transmisión de participaciones no es libre. En la práctica se resuelve por dos vías: opciones sobre participaciones a emitir en una futura ampliación, o participaciones fantasma, que no dan condición de socio y liquidan en efectivo cuando ocurre el evento pactado. La segunda es más simple de administrar y evita meter a veinte personas en el libro registro; la primera es la que de verdad busca quien quiere ser socio, y en la ronda se nota.
Casos en los que hemos trabajado
- tecnologia
Pacto de socios que desbloqueó la entrada de un inversor
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