Indústria

Comprar o vendre una empresa industrial: llicències, plantilla i passiu ambiental

Nextica Law & Tax acompanya la compravenda d'empreses i plantes industrials amb un equip d'advocats i economistes: due diligence de l'autorització ambiental de l'activitat —el règim català de prevenció i control ambiental de la Llei 20/2009—, dels contractes de subministrament i de la cartera de clients, subrogació de la plantilla, quantificació del passiu ambiental i trasllat de tot això a preu, garanties i contracte.

Sol·licita assessorament

A la indústria no es compra una societat: es compra una planta amb llicència, amb plantilla i amb un sòl a sota. Les tres poden portar sorpreses.

Què inclou

1. Due diligence de la llicència

autorització ambiental de l'activitat en vigor, condicions imposades i si alguna ampliació la va reobrir sense tramitar.

2. Revisió del sòl i del passiu ambiental

informes de situació, emmagatzematge de substàncies, residus i responsabilitats que viatgen amb la finca.

3. Auditoria laboral col·lectiva

conveni aplicable, pactes d'empresa, antiguitats reals, litigis oberts i expedients de la Inspecció.

4. Estat de la maquinària i del seu marcatge, i dels contractes de manteniment, arrendament financer i utillatge en poder de tercers.

5. Revisió dels contractes que sostenen la facturació

subministrament, distribució, exclusives i clàusules de canvi de control.

6. Traducció de cada troballa a preu, garantia del venedor o condició suspensiva, amb retenció quan el passiu és quantificable.

7. Pla d'integració dels primers noranta dies, amb la continuïtat de la producció i de les certificacions com a prioritat.

NO ES COMPRA UNA SOCIETAT: ES COMPRA UNA PLANTA AMB LLICÈNCIA I AMB SÒL

Les troballes més cares d'una compravenda industrial no són al balanç, i per això no apareixen si la due diligence és només financera.

Ampliació de l'activitat sense actualitzar l'autorització ambiental

l'autorització es concedeix per a una activitat i unes condicions concretes, i ampliar la capacitat o canviar el procés la reobre. Sense ella no hi ha planta que valgui el que es paga.

Llei 20/2009 de prevenció i control ambiental de les activitats

Passiu ambiental del sòl

viatja amb la finca i no amb la societat, així que comprar l'actiu no ho evita. Es quantifica amb informe tècnic abans de signar i es porta a preu o a garantia, no a una manifestació genèrica del venedor.

Llei 7/2022 de residus i sòls contaminats

Obligacions noves no declarades pel venedor

responsabilitat ampliada del productor sobre envasos, impost d'envasos de plàstic i ajust en frontera per carboni generen deute acumulat encara que ningú no l'hagi liquidat.

RD 1055/2022, Llei 7/2022 i Reglament (UE) 2023/956

Preguntes freqüents

L'autorització ambiental es transmet amb l'empresa?

Depèn de com s'estructuri l'operació. En una compra de participacions la titular de l'autorització continua sent la mateixa societat, així que l'autorització continua; en una compra d'actius cal tramitar el canvi de titularitat, i aquest tràmit pot reobrir condicions de l'autorització. A més, una ampliació o un canvi substancial de l'activitat la reobre en qualsevol dels dos casos. És de les primeres coses que es miren, perquè condiciona el calendari del tancament.

Què passa amb la plantilla quan es compra una planta?

Si el que es transmet és una unitat productiva en funcionament, opera la successió d'empresa: la plantilla passa al comprador amb la seva antiguitat, el seu conveni i les seves condicions, i ambdues parts responen solidàriament dels deutes laborals pendents durant un temps. Per això la due diligence laboral no és un annex: és una part del preu.

Més preguntes freqüents · DERECHO MERCANTIL

Resultats, no noms