Una societat per promoció: aportar sòl, separar branques i donar entrada a un coinversor
Nextica Law & Tax executa les operacions societàries amb què s'organitza un patrimoni immobiliari: constitució d'una societat vehicle per cada promoció o per cada actiu, perquè un problema no contamini la resta; ampliacions de capital amb aportació no dinerària de sòl o d'immobles, amb el seu informe de valoració i el seu règim de responsabilitat; escissió per separar la branca de lloguer de la de promoció; entrada de coinversors amb pacte de socis, majories reforçades i sortides pactades; i les clàusules estatutàries que regulen la transmissió de participacions.
Quan totes les promocions pengen de la mateixa societat, un plet d'una arrossega el finançament de les altres.
Què inclou
1. Disseny del vehicle per promoció
societat de propòsit específic amb el seu objecte acotat i la seva vida prevista des del principi.
2. Aportació del sòl al vehicle, en dinerari o no dinerari, amb l'informe de valoració quan la forma social ho exigeixi.
3. Pacte de socis del projecte
repartiment de la inversió, crides de capital, conseqüències de l'incompliment i sortida en acabar la promoció.
4. Regles de decisió sobre allò que de debò es decideix aquí
aprovar el projecte, signar el finançament, fixar el preu de venda i acceptar una oferta pel conjunt.
5. Operacions de reestructuració quan el patrimoni se separa de l'activitat
escissió, aportació de branca i fusió de vehicles ja liquidats.
6. Comptes anuals, dipòsit i llibres de cada vehicle, inclosos els que ja no tenen activitat però segueixen vius.
7. Dissolució i liquidació ordenada en tancar la promoció, amb les responsabilitats posteriors al lliurament previstes abans d'extingir la societat.
UNA SOCIETAT PER PROMOCIÓ, I CAP NO ES TANCA BÉ
El vehicle es munta ràpid per començar l'obra i s'abandona a poc a poc quan l'obra acaba. Allò car és al segon tram.
Aportar el sòl sense l'informe de valoració que la forma social exigeix
en la societat anònima les aportacions no dineràries requereixen informe d'expert independent designat pel registre mercantil, i en la limitada la valoració compromet la responsabilitat solidària de socis i administradors.
Llei de Societats de CapitalLiquidar el vehicle amb responsabilitats vives per l'obra lliurada
les garanties legals de l'edificació segueixen corrent després del lliurament, i si la societat s'extingeix sense previsió, la reclamació va contra els qui hi van intervenir i contra els socis fins al límit d'allò rebut en la liquidació.
Llei de Societats de Capital i Llei 38/1999 d'Ordenació de l'EdificacióVehicles sense activitat que segueixen vius
cadascun manté les seves obligacions de comptabilitat, comptes anuals i dipòsit, i l'incompliment continuat del dipòsit comporta el tancament registral del full de la societat, que apareix just quan cal signar alguna cosa.
Llei de Societats de CapitalQUINA FORMA JURÍDICA ET CONVÉ? — ANÀLISI COMPARATIVA
| Societat Limitada (SL) | Societat Anònima (SA) | Autònoms persona física | |
|---|---|---|---|
| Marc legal | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 1-85 i 162-310 | ET + LIRPF + Llei 20/2007 TRADE |
| Capital mínim | 3.000 € · sense desembolso total obligatori immediat | 60.000 € · 25% mínim desembolsat en la constitució | Sense capital mínim |
| Responsabilitat | Limitada al capital aportat · patrimoni personal protegit | Limitada al capital aportat | Il·limitada — respon amb tot el seu patrimoni personal i familiar |
| Tributació | És el 25% (15% nous contribuents durant els primers 2 anys amb BI positiva) | ÉS 25% | IRPF tipus marginal (fins al 47% a Catalunya) |
| Quan triar-la | La majoria de pimes, startups, empreses familiars i grups amb diversos socis. Flexible i amb un cost de constitució més baix. | Quan es preveu cotitzar a borsa, realitzar grans ampliacions de capital amb molts inversors o l'empresa superarà cert volum. | Activitat puntual, ingressos molt baixos o inici d'activitat sense risc rellevant. No recomanable si hi ha risc de deutes significatives. |
Marc legal
Capital mínim
Responsabilitat
Tributació
Quan triar-la
Preguntes freqüents
Val la pena una societat per cada promoció?
Gairebé sempre, i no per raons fiscals sinó de risc i de finançament. Una societat per actiu aïlla el que pot sortir malament —un plet per vicis, un retard que activi penalitzacions, un problema de llicència— i evita que contamini la resta de la cartera. A més, el finançament s'estructura millor: el banc garanteix sobre un perímetre tancat i sap exactament què està finançant, i l'entrada d'un coinversor en una promoció concreta no obliga a obrir el capital de tot el grup. El cost és administratiu: més comptes, més impostos formals i més disciplina comptable.
Puc aportar un immoble a una societat en lloc de vendre'l?
Sí, mitjançant una ampliació de capital amb aportació no dinerària, i és una operació habitual per ordenar un patrimoni o per donar entrada a un soci que aporta sòl mentre un altre aporta diners. El que cal cuidar és la valoració: a la societat limitada la llei no exigeix informe d'expert independent, però estableix un règim de responsabilitat solidària dels socis i dels administradors per la realitat i el valor del que s'aporta, de manera que valorar alt no és gratis. I convé analitzar abans el cost fiscal de l'operació, que depèn del règim que li resulti aplicable.
Parlem de la teva empresa.
Explica'ns la teva situació i et responem en menys de 24 h laborables.