Govern del vehicle inversor immobiliari: societat, òrgans i compliment
Nextica Law & Tax ordena el govern de les societats amb què s'inverteix en immobles: elecció entre societat patrimonial i societat amb activitat econòmica —amb el requisit de persona empleada de l'art. 27.2 de la Llei de l'IRPF quan s'arrenda—, règim de SOCIMI de la Llei 11/2009 si la mida ho justifica, òrgans, actes i deures de l'administrador de cada vehicle, i el canal intern de denúncies de la Llei 2/2023 en els grups que assoleixen el llindar de plantilla.
Cada promoció és una societat diferent. Quan en són vuit, el que decideix si el grup aguanta una revisió no és la inversió: són les actes.
Què inclou
1. Mapa de l'estructura real
societat patrimonial, promotora, vehicle per projecte i, si escau, societat d'inversió immobiliària cotitzada, cadascuna amb el seu règim.
2. Comprovació dels requisits del règim especial quan es fa servir
actius aptes, permanència mínima, distribució obligatòria de resultats i admissió a negociació.
3. Regles escrites per a les operacions entre les societats del grup
lloguers creuats, préstecs participatius i serveis de gestió, amb la seva valoració documentada.
4. Òrgans i poders per vehicle, amb qui pot comprometre sòl, signar finançament i atorgar escriptura en cadascun.
5. Prevenció del blanqueig en les operacions de compravenda
identificació del titular real, origen dels fons i conservació de la documentació.
6. Protocol de decisió davant inversors i coinversors, amb les majories reforçades per vendre, refinançar o canviar l'ús.
7. Revisió anual de l'encaix entre allò que diuen els estatuts, allò que fan els administradors i allò que declara la societat.
UN VEHICLE PER PROJECTE I UN RÈGIM DIFERENT A CADASCUN
L'estructura es munta per aïllar risc, i després es governa com si fos una sola societat. Aquí es perd el règim.
Acollir-se al règim especial de les societats d'inversió immobiliària cotitzades i descuidar-ne les condicions: exigeix actius aptes, un període mínim de permanència dels immobles, la distribució obligatòria dels resultats i l'admissió a negociació. Perdre'n qualsevol fa tributar pel règim general.
Llei 11/2009 de societats anònimes cotitzades d'inversió en el mercat immobiliariLloguers creuats i serveis de gestió entre societats del grup sense valorar ni documentar: són operacions vinculades, s'han de valorar a mercat i documentar, i en un grup amb diversos vehicles són diàries.
art. 18 Llei de l'Impost sobre SocietatsCompravenda tancada sense identificar el titular real ni acreditar l'origen dels fons: l'activitat immobiliària és subjecte obligat de la normativa de prevenció del blanqueig, i l'obligació no s'esgota en el notari.
Llei 10/2010 de prevenció del blanqueig de capitalsDELITS MÉS FREQUENTS EN L'ÀMBIT EMPRESARIAL
| Delicte | Precepte CP | Sector amb major exposició |
|---|---|---|
| Delictes contra la Hisenda Pública i la SS | Art. 305-310 bis | Tots els sectors |
| Blanqueig de capitals | Art. 301-304 | Serveis financers, immobiliari, joieria, casino |
| Corrupció entre particulars (suborn) | Art. 286 bis | Farmacèutic, alimentació, construcció, distribució |
| Estafa i apropiació indeguda | Art. 248-254 | Serveis, tecnologia, finances |
| Delictes contra la seguretat dels treballadors | Art. 316-317 | Construcció, indústria, logística |
| Delictes mediambientals | Art. 325-331 | Indústria química, alimentació, agricultura |
| Delictes informàtics | Art. 197 bis i ss. | Tecnologia, serveis digitals, telecomunicacions |
Delictes contra la Hisenda Pública i la SS
Blanqueig de capitals
Corrupció entre particulars (suborn)
Estafa i apropiació indeguda
Delictes contra la seguretat dels treballadors
Delictes mediambientals
Delictes informàtics
Preguntes freqüents
Societat patrimonial o societat amb activitat econòmica?
La diferència no és de nom: canvia el règim fiscal del vehicle i el tractament de les seves participacions. Perquè l'arrendament d'immobles es consideri activitat econòmica, l'art. 27.2 de la Llei de l'IRPF exigeix almenys una persona empleada amb contracte laboral i a jornada completa dedicada a la seva gestió. Complir aquest requisit de manera aparent —un contracte sense feina real al darrere— és del que més es revisa, així que es munta amb contingut o no es munta.
Necessito una societat per cada promoció?
És la pràctica habitual, perquè aïlla el risc de cada actiu i facilita vendre'l o finançar-lo per separat. El cost és de govern: cada vehicle té els seus comptes, els seus òrgans, les seves actes i les seves obligacions formals, i aquesta feina es multiplica. El que resol l'equació no és tenir menys societats, sinó tenir un calendari societari comú i una comptabilitat que no les barregi.
Parlem de la teva empresa.
Explica'ns la teva situació i et responem en menys de 24 h laborables.