La societat d'una clínica: societat professional i el titular que figura a l'autorització
Nextica Law & Tax ordena l'estructura societària d'un centre sanitari: quan l'activitat obliga a constituir-se com a societat professional d'acord amb la Llei 2/2007 i quines conseqüències té sobre el capital, l'òrgan d'administració i l'assegurança; separació entre la societat titular del centre i la que explota el negoci; i —el punt que gairebé ningú no lliga— la coherència entre el titular que figura a l'autorització sanitària del RD 1277/2003 i el que consta al Registre Mercantil, perquè un canvi societari mal ordenat obliga a reobrir l'autorització.
L'autorització sanitària està a nom d'un titular concret. Canviar la societat sense mirar-la pot deixar el centre funcionant a nom de qui ja no existeix.
Què inclou
1. Anàlisi de si l'activitat obliga a constituir-se com a societat professional o si el que hi ha és una societat de mitjans, que no és el mateix.
2. Adaptació del capital, de l'òrgan d'administració i de l'assegurança al que aquest règim exigeix, i inscripció al registre del col·legi quan escau.
3. Separació, si convé, entre la societat titular del centre i la que explota el negoci, amb el repartiment de riscos que això permet.
4. Comprovació que el titular que figura a l'autorització sanitària coincideix amb el que consta al Registre Mercantil.
5. Planificació de l'ordre dels passos quan hi ha reorganització
primer la comunicació de canvi de titularitat, després l'escriptura, mai a l'inrevés.
6. Preparació de l'entrada d'un grup inversor
due diligence interna, estatuts i pacte de socis coordinats.
7. Actualització de poders i de la titularitat real després de cada operació.
L'AUTORITZACIÓ ÉS A NOM D'ALGÚ CONCRET
I aquest algú és una persona jurídica que pot deixar d'existir en una reorganització feta amb l'ordre equivocat.
Canviar la societat titular sense comunicar el canvi de titularitat
l'autorització de funcionament es concedeix a un centre concret, a un titular concret i amb una oferta assistencial concreta, i durant l'interval el centre figura autoritzat a nom de qui ja no l'explota.
RD 1277/2003Operar com a societat mercantil ordinària quan l'activitat exigeix societat professional: el règim imposa majoria de socis professionals, responsabilitat i assegurança pròpies i inscripció al registre del col·legi, i la qualificació no és cosmètica.
Llei 2/2007 de societats professionalsEntrada d'un grup inversor sense due diligence interna prèvia
allò que el comprador trobarà —autorització, cartera de serveis realment prestada, contractes amb asseguradores, reclamacions obertes— és el mateix que convé tenir ordenat abans que pregunti.
QUINA FORMA JURÍDICA ET CONVÉ? — ANÀLISI COMPARATIVA
| Societat Limitada (SL) | Societat Anònima (SA) | Autònoms persona física | |
|---|---|---|---|
| Marc legal | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Reial decret legislatiu 1/2010 (LSC), arts. 1-85 i 162-310 | ET + LIRPF + Llei 20/2007 TRADE |
| Capital mínim | 3.000 € · sense desembolso total obligatori immediat | 60.000 € · 25% mínim desembolsat en la constitució | Sense capital mínim |
| Responsabilitat | Limitada al capital aportat · patrimoni personal protegit | Limitada al capital aportat | Il·limitada — respon amb tot el seu patrimoni personal i familiar |
| Tributació | És el 25% (15% nous contribuents durant els primers 2 anys amb BI positiva) | ÉS 25% | IRPF tipus marginal (fins al 47% a Catalunya) |
| Quan triar-la | La majoria de pimes, startups, empreses familiars i grups amb diversos socis. Flexible i amb un cost de constitució més baix. | Quan es preveu cotitzar a borsa, realitzar grans ampliacions de capital amb molts inversors o l'empresa superarà cert volum. | Activitat puntual, ingressos molt baixos o inici d'activitat sense risc rellevant. No recomanable si hi ha risc de deutes significatives. |
Marc legal
Capital mínim
Responsabilitat
Tributació
Quan triar-la
Preguntes freqüents
La meva clínica ha de ser una societat professional?
Depèn de qui presta el servei als ulls del client. La Llei 2/2007 obliga a constituir-se com a societat professional quan la societat té per objecte l'exercici en comú d'una activitat professional, és a dir, quan és la societat la que exerceix i factura l'activitat per a la qual s'exigeix titulació i col·legiació. Una societat de mitjans —que posa local, equipament i personal auxiliar mentre cada facultatiu exerceix i factura pel seu compte— és una altra cosa. La qualificació no és cosmètica: la societat professional exigeix majoria de socis professionals, un règim propi de responsabilitat i assegurança, i inscripció al registre del col·legi.
Reorganitzaré la societat. Afecta l'autorització del centre?
Gairebé sempre, i per això l'ordre dels passos importa. L'autorització de funcionament del RD 1277/2003 es concedeix a un centre concret i a un titular concret, amb una oferta assistencial també concreta. Canviar la persona jurídica titular —per fusió, escissió, aportació del negoci a una altra societat o simple canvi de societat explotadora— és un canvi de titularitat que cal comunicar i que l'autoritat sanitària ha de reflectir. Fer-ho després de signar l'escriptura converteix un tràmit ordinari en un problema, perquè durant aquest interval el centre figura autoritzat a nom de qui ja no l'explota.
Parlem de la teva empresa.
Explica'ns la teva situació i et responem en menys de 24 h laborables.