Industria

Comprar o vender una empresa industrial: licencias, plantilla y pasivo ambiental

Nextica Law & Tax acompaña la compraventa de empresas y plantas industriales con un equipo de abogados y economistas: due diligence de la autorización ambiental de la actividad —el régimen catalán de prevención y control ambiental de la Ley 20/2009—, de los contratos de suministro y de la cartera de clientes, subrogación de la plantilla, cuantificación del pasivo ambiental y traslado de todo ello a precio, garantías y contrato.

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En la industria no se compra una sociedad: se compra una planta con licencia, con plantilla y con un suelo debajo. Las tres pueden traer sorpresas.

Qué incluye

1. Due diligence de la licencia

autorización ambiental de la actividad en vigor, condiciones impuestas y si alguna ampliación la reabrió sin tramitar.

2. Revisión del suelo y del pasivo ambiental

informes de situación, almacenamiento de sustancias, residuos y responsabilidades que viajan con la finca.

3. Auditoría laboral colectiva

convenio aplicable, pactos de empresa, antigüedades reales, litigios abiertos y expedientes de la Inspección.

4. Estado de la maquinaria y de su marcado, y de los contratos de mantenimiento, arrendamiento financiero y utillaje en poder de terceros.

5. Revisión de los contratos que sostienen la facturación

suministro, distribución, exclusivas y cláusulas de cambio de control.

6. Traducción de cada hallazgo a precio, garantía del vendedor o condición suspensiva, con retención cuando el pasivo es cuantificable.

7. Plan de integración de los primeros noventa días, con la continuidad de la producción y de las certificaciones como prioridad.

NO SE COMPRA UNA SOCIEDAD: SE COMPRA UNA PLANTA CON LICENCIA Y CON SUELO

Los hallazgos más caros de una compraventa industrial no están en el balance, y por eso no aparecen si la due diligence es solo financiera.

Ampliación de la actividad sin actualizar la autorización ambiental

la autorización se concede para una actividad y unas condiciones concretas, y ampliar la capacidad o cambiar el proceso la reabre. Sin ella no hay planta que valga lo que se paga.

Ley 20/2009 de prevención y control ambiental de las actividades

Pasivo ambiental del suelo

viaja con la finca y no con la sociedad, así que comprar el activo no lo evita. Se cuantifica con informe técnico antes de firmar y se lleva a precio o a garantía, no a una manifestación genérica del vendedor.

Ley 7/2022 de residuos y suelos contaminados

Obligaciones nuevas no declaradas por el vendedor

responsabilidad ampliada del productor sobre envases, impuesto de envases de plástico y ajuste en frontera por carbono generan deuda acumulada aunque nadie la haya liquidado.

RD 1055/2022, Ley 7/2022 y Reglamento (UE) 2023/956

Preguntas frecuentes

¿La autorización ambiental se transmite con la empresa?

Depende de cómo se estructure la operación. En una compra de participaciones la titular de la autorización sigue siendo la misma sociedad, así que la autorización continúa; en una compra de activos hay que tramitar el cambio de titularidad, y ese trámite puede reabrir condiciones de la autorización. Además, una ampliación o un cambio sustancial de la actividad la reabre en cualquiera de los dos casos. Es de las primeras cosas que se miran, porque condiciona el calendario del cierre.

¿Qué pasa con la plantilla cuando se compra una planta?

Si lo que se transmite es una unidad productiva en funcionamiento, opera la sucesión de empresa: la plantilla pasa al comprador con su antigüedad, su convenio y sus condiciones, y ambas partes responden solidariamente de las deudas laborales pendientes durante un tiempo. Por eso la due diligence laboral no es un anexo: es una parte del precio.

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