Una sociedad por promoción: aportar suelo, separar ramas y dar entrada a un coinversor
Nextica Law & Tax ejecuta las operaciones societarias con las que se organiza un patrimonio inmobiliario: constitución de una sociedad vehículo por cada promoción o por cada activo, para que un problema no contamine al resto; ampliaciones de capital con aportación no dineraria de suelo o de inmuebles, con su informe de valoración y su régimen de responsabilidad; escisión para separar la rama de alquiler de la de promoción; entrada de coinversores con pacto de socios, mayorías reforzadas y salidas pactadas; y las cláusulas estatutarias que regulan la transmisión de participaciones.
Cuando todas las promociones cuelgan de la misma sociedad, un pleito de una arrastra la financiación de las otras.
Qué incluye
1. Diseño del vehículo por promoción
sociedad de propósito específico con su objeto acotado y su vida prevista desde el principio.
2. Aportación del suelo al vehículo, en dinerario o no dinerario, con el informe de valoración cuando la forma social lo exija.
3. Pacto de socios del proyecto
reparto de la inversión, llamadas de capital, consecuencias del incumplimiento y salida al terminar la promoción.
4. Reglas de decisión sobre lo que de verdad se decide aquí
aprobar el proyecto, firmar la financiación, fijar el precio de venta y aceptar una oferta por el conjunto.
5. Operaciones de reestructuración cuando el patrimonio se separa de la actividad
escisión, aportación de rama y fusión de vehículos ya liquidados.
6. Cuentas anuales, depósito y libros de cada vehículo, incluidos los que ya no tienen actividad pero siguen vivos.
7. Disolución y liquidación ordenada al cerrar la promoción, con las responsabilidades posteriores a la entrega previstas antes de extinguir la sociedad.
UNA SOCIEDAD POR PROMOCIÓN, Y NINGUNA SE CIERRA BIEN
El vehículo se monta rápido para empezar la obra y se abandona despacio cuando la obra termina. Lo caro está en el segundo tramo.
Aportar el suelo sin el informe de valoración que la forma social exige
en la sociedad anónima las aportaciones no dinerarias requieren informe de experto independiente designado por el registro mercantil, y en la limitada la valoración compromete la responsabilidad solidaria de socios y administradores.
Ley de Sociedades de CapitalLiquidar el vehículo con responsabilidades vivas por la obra entregada
las garantías legales de la edificación siguen corriendo después de la entrega, y si la sociedad se extingue sin previsión, la reclamación va contra quienes intervinieron y contra los socios hasta el límite de lo recibido en la liquidación.
Ley de Sociedades de Capital y Ley 38/1999 de Ordenación de la EdificaciónVehículos sin actividad que siguen vivos
cada uno mantiene sus obligaciones de contabilidad, cuentas anuales y depósito, y el incumplimiento continuado del depósito conlleva el cierre registral de la hoja de la sociedad, que aparece justo cuando hace falta firmar algo.
Ley de Sociedades de Capital¿QUÉ FORMA JURÍDICA TE CONVIENE? — ANÁLISIS COMPARATIVO
| Sociedad Limitada (SL) | Sociedad Anónima (SA) | Autónomo persona física | |
|---|---|---|---|
| Marco legal | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 1-85 y 162-310 | ET + LIRPF + Ley 20/2007 TRADE |
| Capital mínimo | 3.000 € · sin desembolso total obligatorio inmediato | 60.000 € · 25% mínimo desembolsado en la constitución | Sin capital mínimo |
| Responsabilidad | Limitada al capital aportado · patrimonio personal protegido | Limitada al capital aportado | Ilimitada — responde con todo su patrimonio personal y familiar |
| Tributación | IS 25% (15% nuevos contribuyentes primeros 2 años con BI positiva) | IS 25% | IRPF tipo marginal (hasta 47% en Cataluña) |
| Cuándo elegirla | La mayoría de pymes, startups, empresas familiares y grupos con varios socios. Flexible y con menor coste de constitución. | Cuando se prevé cotizar en bolsa, realizar grandes ampliaciones de capital con muchos inversores o la empresa superará cierto volumen. | Actividad puntual, ingresos muy bajos o inicio de actividad sin riesgo relevante. No recomendable si hay riesgo de deudas significativas. |
Marco legal
Capital mínimo
Responsabilidad
Tributación
Cuándo elegirla
Preguntas frecuentes
¿Merece la pena una sociedad por cada promoción?
Casi siempre, y no por razones fiscales sino de riesgo y de financiación. Una sociedad por activo aísla lo que puede salir mal —un pleito por vicios, un retraso que active penalizaciones, un problema de licencia— y evita que contamine al resto de la cartera. Además, la financiación se estructura mejor: el banco garantiza sobre un perímetro cerrado y sabe exactamente qué está financiando, y la entrada de un coinversor en una promoción concreta no obliga a abrir el capital de todo el grupo. El coste es administrativo: más cuentas, más impuestos formales y más disciplina contable.
¿Puedo aportar un inmueble a una sociedad en vez de venderlo?
Sí, mediante una ampliación de capital con aportación no dineraria, y es una operación habitual para ordenar un patrimonio o para dar entrada a un socio que aporta suelo mientras otro aporta dinero. Lo que hay que cuidar es la valoración: en la sociedad limitada la ley no exige informe de experto independiente, pero establece un régimen de responsabilidad solidaria de los socios y de los administradores por la realidad y el valor de lo aportado, de modo que valorar alto no es gratis. Y conviene analizar antes el coste fiscal de la operación, que depende del régimen que le resulte aplicable.
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