Gobierno del vehículo inversor inmobiliario: sociedad, órganos y cumplimiento
Nextica Law & Tax ordena el gobierno de las sociedades con las que se invierte en inmuebles: elección entre sociedad patrimonial y sociedad con actividad económica —con el requisito de persona empleada del art. 27.2 de la Ley del IRPF cuando se arrienda—, régimen de SOCIMI de la Ley 11/2009 si el tamaño lo justifica, órganos, actas y deberes del administrador de cada vehículo, y el canal interno de denuncias de la Ley 2/2023 en los grupos que alcanzan el umbral de plantilla.
Cada promoción es una sociedad distinta. Cuando son ocho, lo que decide si el grupo aguanta una revisión no es la inversión: son las actas.
Qué incluye
1. Mapa de la estructura real
sociedad patrimonial, promotora, vehículo por proyecto y, si procede, sociedad de inversión inmobiliaria cotizada, cada una con su régimen.
2. Comprobación de los requisitos del régimen especial cuando se usa
activos aptos, permanencia mínima, distribución obligatoria de resultados y admisión a negociación.
3. Reglas escritas para las operaciones entre las sociedades del grupo
alquileres cruzados, préstamos participativos y servicios de gestión, con su valoración documentada.
4. Órganos y poderes por vehículo, con quién puede comprometer suelo, firmar financiación y otorgar escritura en cada uno.
5. Prevención del blanqueo en las operaciones de compraventa
identificación del titular real, origen de los fondos y conservación de la documentación.
6. Protocolo de decisión ante inversores y coinversores, con las mayorías reforzadas para vender, refinanciar o cambiar el uso.
7. Revisión anual del encaje entre lo que dicen los estatutos, lo que hacen los administradores y lo que declara la sociedad.
UN VEHÍCULO POR PROYECTO Y UN RÉGIMEN DISTINTO EN CADA UNO
La estructura se monta para aislar riesgo, y luego se gobierna como si fuera una sola sociedad. Ahí se pierde el régimen.
Acogerse al régimen especial de las sociedades de inversión inmobiliaria cotizadas y descuidar sus condiciones: exige activos aptos, un período mínimo de permanencia de los inmuebles, la distribución obligatoria de los resultados y la admisión a negociación. Perder cualquiera de ellas hace tributar por el régimen general.
Ley 11/2009 de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliarioAlquileres cruzados y servicios de gestión entre sociedades del grupo sin valorar ni documentar: son operaciones vinculadas, deben valorarse a mercado y documentarse, y en un grupo con varios vehículos son diarias.
art. 18 Ley del Impuesto sobre SociedadesCompraventa cerrada sin identificar al titular real ni acreditar el origen de los fondos: la actividad inmobiliaria es sujeto obligado de la normativa de prevención del blanqueo, y la obligación no se agota en el notario.
Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitalesDELITOS MÁS FRECUENTES EN EL ÁMBITO EMPRESARIAL
| Delito | Precepto CP | Sectores con mayor exposición |
|---|---|---|
| Delitos contra la Hacienda Pública y la SS | Art. 305-310 bis | Todos los sectores |
| Blanqueo de capitales | Art. 301-304 | Servicios financieros, inmobiliario, joyería, casino |
| Corrupción entre particulares (cohecho) | Art. 286 bis | Farmacéutico, alimentación, construcción, distribución |
| Estafa y apropiación indebida | Art. 248-254 | Servicios, tecnología, finanzas |
| Delitos contra la seguridad de los trabajadores | Art. 316-317 | Construcción, industria, logística |
| Delitos medioambientales | Art. 325-331 | Industria química, alimentación, agricultura |
| Delitos informáticos | Art. 197 bis y ss. | Tecnología, servicios digitales, telecomunicaciones |
Delitos contra la Hacienda Pública y la SS
Blanqueo de capitales
Corrupción entre particulares (cohecho)
Estafa y apropiación indebida
Delitos contra la seguridad de los trabajadores
Delitos medioambientales
Delitos informáticos
Preguntas frecuentes
¿Sociedad patrimonial o sociedad con actividad económica?
La diferencia no es de nombre: cambia el régimen fiscal del vehículo y el tratamiento de sus participaciones. Para que el arrendamiento de inmuebles se considere actividad económica, el art. 27.2 de la Ley del IRPF exige al menos una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa dedicada a su gestión. Cumplir ese requisito de forma aparente —un contrato sin trabajo real detrás— es de lo que más se revisa, así que se monta con contenido o no se monta.
¿Necesito una sociedad por cada promoción?
Es la práctica habitual, porque aísla el riesgo de cada activo y facilita venderlo o financiarlo por separado. El coste es de gobierno: cada vehículo tiene sus cuentas, sus órganos, sus actas y sus obligaciones formales, y ese trabajo se multiplica. Lo que resuelve la ecuación no es tener menos sociedades, sino tener un calendario societario común y una contabilidad que no las mezcle.
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