La sociedad de una clínica: sociedad profesional y el titular que figura en la autorización
Nextica Law & Tax ordena la estructura societaria de un centro sanitario: cuándo la actividad obliga a constituirse como sociedad profesional conforme a la Ley 2/2007 y qué consecuencias tiene sobre el capital, el órgano de administración y el seguro; separación entre la sociedad titular del centro y la que explota el negocio; y —el punto que casi nadie ata— la coherencia entre el titular que figura en la autorización sanitaria del RD 1277/2003 y el que consta en el Registro Mercantil, porque un cambio societario mal ordenado obliga a reabrir la autorización.
La autorización sanitaria está a nombre de un titular concreto. Cambiar la sociedad sin mirarla puede dejar el centro funcionando a nombre de quien ya no existe.
Qué incluye
1. Análisis de si la actividad obliga a constituirse como sociedad profesional o si lo que hay es una sociedad de medios, que no es lo mismo.
2. Adaptación del capital, del órgano de administración y del seguro a lo que ese régimen exige, e inscripción en el registro del colegio cuando procede.
3. Separación, si conviene, entre la sociedad titular del centro y la que explota el negocio, con el reparto de riesgos que eso permite.
4. Comprobación de que el titular que figura en la autorización sanitaria coincide con el que consta en el Registro Mercantil.
5. Planificación del orden de los pasos cuando hay reorganización
primero la comunicación de cambio de titularidad, después la escritura, nunca al revés.
6. Preparación de la entrada de un grupo inversor
due diligence interna, estatutos y pacto de socios coordinados.
7. Actualización de apoderamientos y de la titularidad real después de cada operación.
LA AUTORIZACIÓN ESTÁ A NOMBRE DE ALGUIEN CONCRETO
Y ese alguien es una persona jurídica que puede dejar de existir en una reorganización hecha con el orden equivocado.
Cambiar la sociedad titular sin comunicar el cambio de titularidad
la autorización de funcionamiento se concede a un centro concreto, a un titular concreto y con una oferta asistencial concreta, y durante el intervalo el centro figura autorizado a nombre de quien ya no lo explota.
RD 1277/2003Operar como sociedad mercantil ordinaria cuando la actividad exige sociedad profesional: el régimen impone mayoría de socios profesionales, responsabilidad y seguro propios e inscripción en el registro del colegio, y la calificación no es cosmética.
Ley 2/2007 de sociedades profesionalesEntrada de un grupo inversor sin due diligence interna previa
lo que el comprador encontrará —autorización, cartera de servicios realmente prestada, contratos con aseguradoras, reclamaciones abiertas— es lo mismo que conviene tener ordenado antes de que pregunte.
¿QUÉ FORMA JURÍDICA TE CONVIENE? — ANÁLISIS COMPARATIVO
| Sociedad Limitada (SL) | Sociedad Anónima (SA) | Autónomo persona física | |
|---|---|---|---|
| Marco legal | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 86-310 | Real Decreto Legislativo 1/2010 (LSC), arts. 1-85 y 162-310 | ET + LIRPF + Ley 20/2007 TRADE |
| Capital mínimo | 3.000 € · sin desembolso total obligatorio inmediato | 60.000 € · 25% mínimo desembolsado en la constitución | Sin capital mínimo |
| Responsabilidad | Limitada al capital aportado · patrimonio personal protegido | Limitada al capital aportado | Ilimitada — responde con todo su patrimonio personal y familiar |
| Tributación | IS 25% (15% nuevos contribuyentes primeros 2 años con BI positiva) | IS 25% | IRPF tipo marginal (hasta 47% en Cataluña) |
| Cuándo elegirla | La mayoría de pymes, startups, empresas familiares y grupos con varios socios. Flexible y con menor coste de constitución. | Cuando se prevé cotizar en bolsa, realizar grandes ampliaciones de capital con muchos inversores o la empresa superará cierto volumen. | Actividad puntual, ingresos muy bajos o inicio de actividad sin riesgo relevante. No recomendable si hay riesgo de deudas significativas. |
Marco legal
Capital mínimo
Responsabilidad
Tributación
Cuándo elegirla
Preguntas frecuentes
¿Mi clínica tiene que ser una sociedad profesional?
Depende de quién presta el servicio a ojos del cliente. La Ley 2/2007 obliga a constituirse como sociedad profesional cuando la sociedad tiene por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional, es decir, cuando es la sociedad la que ejerce y factura la actividad para la que se exige titulación y colegiación. Una sociedad de medios —que pone local, equipamiento y personal auxiliar mientras cada facultativo ejerce y factura por su cuenta— es otra cosa. La calificación no es cosmética: la sociedad profesional exige mayoría de socios profesionales, un régimen propio de responsabilidad y seguro, e inscripción en el registro del colegio.
Voy a reorganizar la sociedad. ¿Afecta a la autorización del centro?
Casi siempre, y por eso el orden de los pasos importa. La autorización de funcionamiento del RD 1277/2003 se concede a un centro concreto y a un titular concreto, con una oferta asistencial también concreta. Cambiar la persona jurídica titular —por fusión, escisión, aportación del negocio a otra sociedad o simple cambio de sociedad explotadora— es un cambio de titularidad que hay que comunicar y que la autoridad sanitaria debe reflejar. Hacerlo después de firmar la escritura convierte un trámite ordinario en un problema, porque durante ese intervalo el centro figura autorizado a nombre de quien ya no lo explota.
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