Vender la clínica a un grupo: lo que se compra es la autorización y la cartera de servicios
Nextica Law & Tax acompaña la compraventa de centros sanitarios en un sector que se está consolidando: due diligence de la autorización de funcionamiento del RD 1277/2003 y de que la oferta asistencial realmente prestada coincide con la autorizada, revisión de los contratos con aseguradoras y mutuas y de sus cláusulas de cambio de control, cuantificación del pasivo por reclamaciones de pacientes y del alcance real de la póliza de responsabilidad profesional, tratamiento de la historia clínica en la transmisión, y la estructura del precio con sus garantías y retenciones.
Se compra un centro por su facturación y se descubre que media cartera de servicios se presta fuera de lo autorizado.
Qué incluye
1. Comprobación de la autorización de funcionamiento en vigor y de que la oferta asistencial autorizada incluye todas las unidades que de verdad se prestan.
2. Contraste de las instalaciones y del equipamiento con lo declarado, y revisión de si algún traslado o ampliación quedó sin comunicar.
3. Revisión de los contratos con aseguradoras y mutuas, con especial atención a sus cláusulas de cambio de control.
4. Inventario de incidencias abiertas y de tratamientos con riesgo de reclamación, con su cuantificación.
5. Análisis de la póliza de responsabilidad profesional
período de cobertura retroactiva, extensión para reclamaciones posteriores y quién la paga.
6. Tratamiento de la historia clínica en la transmisión, que es dato de categoría especial y no un activo cualquiera.
7. Estructura del precio con garantías, retenciones y condiciones suspensivas atadas a los hallazgos regulatorios.
LO QUE SE COMPRA ES LA AUTORIZACIÓN, NO LA FACTURACIÓN
Los hallazgos más caros de una compraventa de clínica no están en el balance, y por eso no aparecen si la due diligence es solo financiera.
Unidad abierta sin ampliar la autorización, traslado no comunicado o técnica nueva incorporada sin más: la autorización se concede con una oferta asistencial concreta, y media cartera de servicios prestada fuera de lo autorizado condiciona el precio o se convierte en condición suspensiva.
RD 1277/2003Póliza por reclamación sin analizar la cobertura retroactiva
si cubre las reclamaciones presentadas durante su vigencia, un hecho de hace tres años puede quedar fuera cuando la reclamación llega después de que la póliza cambie o se cancele. La extensión para reclamaciones posteriores se negocia en la operación, no después.
art. 73 de la Ley 50/1980 de Contrato de SeguroHistoria clínica transmitida como un fichero más
es dato de categoría especial, y su tratamiento en la transmisión exige base jurídica, información y medidas propias. Resolverlo en la escritura y no antes deja el cierre pendiente de un asunto que no es negociable.
art. 9 del Reglamento General de Protección de DatosPreguntas frecuentes
¿Qué es lo primero que se mira en la due diligence de una clínica?
La autorización, y no las cuentas. Se comprueba que el centro tiene autorización de funcionamiento en vigor conforme al RD 1277/2003, que la oferta asistencial autorizada incluye todas las unidades que de verdad se están prestando, y que las instalaciones y el equipamiento se corresponden con lo declarado. Es donde aparecen los hallazgos más caros del sector: una unidad abierta sin ampliar la autorización, un traslado no comunicado o una técnica nueva incorporada sin más. Nada de eso se ve en un balance, y todo eso condiciona el precio o se convierte en condición suspensiva.
¿La póliza de responsabilidad profesional cubre lo que pasó antes de comprar?
Depende de cómo esté redactada, y es una de las revisiones que más dinero mueve. Muchas pólizas del sector funcionan por reclamación —cubren las reclamaciones presentadas durante su vigencia—, de modo que un hecho ocurrido hace tres años puede quedar fuera si la reclamación llega después de que la póliza cambie o se cancele. Por eso en una compraventa hay que revisar el período de cobertura retroactiva, si se contrata una extensión para reclamaciones posteriores y quién la paga, y contrastarlo con el inventario de incidencias abiertas y de tratamientos con riesgo de reclamación.
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